Levantando capital: cómo estructurar el equity de tu startup en Chile
En nuestro diario relacionamiento con emprendedores y startups, vemos que su mayor dolor suele ser la estructuración y repartición del equity o porcentaje de la propiedad. A la vez, cómo se resuelve eso tiene mucha relevancia para los distintos tipos de inversionistas (ángeles, fondos de VC, etc.). Recordemos, por lo mismo, que el financiamiento no es un fin en sí: debe acompañar una necesidad concreta del negocio, como la apertura a nuevos mercados, desarrollar el producto, o fortalecer el equipo con fichajes clave, entre otros.
Con eso en consideración, existen múltiples vías para partir o impulsar una idea o negocio disruptivo: bootstrapping (fondos propios), apoyo de familiares y amigos, inversionistas ángeles, fondos públicos (por ej., CORFO), aceleradoras, préstamos bancarios y, finalmente, las inversiones de capital, a las cuales nos referiremos en esta alerta.
Capital de riesgo (Venture Capital): qué es y cómo afecta tu equity
En términos simples, es una forma de financiamiento para emprendimientos en etapas tempranas con alto potencial de crecimiento, en la cual un inversionista aporta capital a la compañía a cambio de un porcentaje de participación en su propiedad. Por regla general, el inversionista, usualmente un fondo de inversión privado que a su vez agrupa capital de diversos aportantes, busca identificar empresas innovadoras en las cuales invertir, y luego trabaja junto a estas compañías a medida que escalan y generan valor, participando en las ganancias derivadas de ese crecimiento.
Esta forma de financiamiento supone grandes beneficios, ya que no implica la obligación de devolver el dinero invertido como ocurre en el financiamiento vía deuda. Sin embargo, también conlleva desafíos relevantes, como la negociación de cómo se distribuirá la propiedad sobre la compañía. Si este punto no se aborda y acuerda adecuadamente desde un comienzo, el éxito de una ronda podría transformarse en un fracaso rotundo, pese a haberse conseguido la inversión esperada.
Equity en startups: por qué importa
El equity o capital de la sociedad corresponde al conjunto de aportes realizados por sus socios o accionistas, lo cual determina su participación en la propiedad de la compañía. A su vez, las acciones constituyen los títulos que representan una porción del capital. Al poseer estos títulos, los accionistas adquieren derechos económicos y políticos sobre la sociedad y, al mismo tiempo, asumen los riesgos y beneficios asociados al desempeño del negocio.
Tipos de equity y consejos para su estructura
- Fundadores y vesting
- Desde un punto de vista legal, no existe por defecto una categoría especial de acciones para los fundadores. En la práctica, estos reciben acciones ordinarias emitidas al momento de constituirse la sociedad, normalmente a un precio muy bajo.
- Es recomendable que los cofundadores acuerden que las acciones que se asignen entre ellos queden sujetas a un régimen de vesting. Esta figura -muy utilizada en startups de base tecnológica- implica que la propiedad sobre dichas acciones se vaya adquiriendo de manera gradual, en lugar de otorgarse en su totalidad desde el inicio. Así, la participación del fundador se gana con el tiempo, conforme a los plazos y condiciones que se definan (por ej., devengamiento mensual o anual).
- En las primeras etapas de una startup, es común que uno de los fundadores termine alejándose del proyecto. Al sujetar sus acciones a un régimen de vesting, se protege a quienes permanecen comprometidos, evitando que un fundador que se retira tempranamente conserve una participación desproporcionada en la sociedad sin haber contribuido efectivamente a su desarrollo. Además, los inversionistas habitualmente exigen que los fundadores mantengan un esquema de vesting como condición para financiar a la compañía, con el fin de asegurar su permanencia después de la inversión.
NOTA
Si los cofundadores establecen de forma anticipada un régimen adecuado de vesting, pueden evitar que sean los inversionistas quienes impongan condiciones más exigentes en una futura ronda de financiamiento.
- Inversionistas y acciones preferentes
- Al aportar capital a una empresa en etapa temprana, el inversionista usualmente exige a cambio una serie preferente de acciones, como forma de equilibrar el mayor riesgo que asume al financiar un negocio que aún no ha probado su modelo en el mercado.
- Las “acciones preferentes” corresponden a una serie de acciones distinta de las ordinarias, que otorga a sus titulares derechos y preferencias especiales frente a los accionistas comunes.
- Las distintas series de acciones especiales deben estar expresamente creadas y reguladas en los estatutos sociales. Por regla general, contemplan protecciones económicas, como la preferencia de liquidación en una ronda futura o en la venta de la compañía, así como derechos políticos especiales, incluyendo la designación de uno o más directores, entre otros.
NOTA
Es fundamental definir con precisión el alcance y contenido de las preferencias, ya que un error de interpretación o una ambigüedad al respecto puede limitar o ampliar los derechos de los inversionistas de maneras no previstas al estructurar la ronda.
- Stock Options (Employee Stock Ownership Plan – ESOP)
- Para atraer y retener talento clave para el desarrollo del producto, el equipo fundador puede ofrecer incentivos vinculados a acciones ordinarias de la compañía, normalmente a través de un plan de stock options u otros mecanismos de participación accionaria.
- En términos simples, una stock option es un derecho a adquirir acciones de la sociedad en el futuro, usualmente a un precio preestablecido, como parte de un plan de incentivos destinado a sus colaboradores.
- Al igual que las acciones de los fundadores, generalmente se sujetan a un régimen de vesting, que suele operar en un período de cuatro años para adquirir la totalidad de las acciones, con un primer año de cliff como requisito mínimo de permanencia, junto a otras condiciones previamente establecidas.
- Para esto, la sociedad debe reservar parte de sus acciones (el plan de propiedad de acciones destinado a empleados – ESOP) para que estén disponibles al momento de que el colaborador ejerza su opción.
NOTA
La creación o ampliación del ESOP normalmente implica diluir la participación de los demás accionistas. Por eso, es clave definir claramente quién asumirá esa dilución. Normalmente el inversionista busca que la mayor parte de esta sea asumida por los fundadores previo a la ronda, mientras que estos últimos preferirán compartir el efecto con el nuevo inversionista.
- El equity “escondido”
- Además de las acciones actualmente emitidas por la sociedad, pueden existir instrumentos que otorguen derechos de conversión en acciones en el futuro, lo que podría generar dilución para los demás accionistas. Entre los más comunes se encuentran los Simple Agreement for Future Equity o SAFEs, mutuos convertibles y otros títulos similares.
- Estos instrumentos suelen representar un préstamo o inversión previa, que se convertirá automáticamente en acciones ante una futura ronda de financiamiento, generalmente bajo condiciones más favorables para sus titulares, en atención al mayor riesgo asumido. Esto puede incluir descuentos en el precio de conversión, topes de valorización, entre otros beneficios.
NOTA
Un adecuado due diligence (investigación sobre la empresa) previo al financiamiento es esencial para identificar qué instrumentos existen, cuáles se convierten, en qué condiciones y con qué impacto en la propiedad de la compañía, evitando sorpresas en la estructura accionaria posterior a la ronda.
EN RESUMEN
En caso de que el producto o servicio desarrollado sea exitoso, la propiedad sobre la compañía es lo que determinará la proporción en la que se repartirán los beneficios generados por el negocio. Por lo mismo, definir adecuadamente cómo se divide el capital antes de la inversión (o cómo quedará después) es uno de los aspectos más relevantes al negociar un financiamiento con un inversionista.
¡Éxito en tu emprendimiento!
Carl Wiberg – Palma Tech
cwiberg@palma.cl
Noviembre 2025
Sobre el autor
Carl Wiberg A.
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