Startups: Entendiendo y Negociando un Term Sheet
¡Felicitaciones, conseguiste un inversionista! Y ahora, ¿qué?
Tendrás que acordar un Term Sheet, documento preliminar que define los términos fundamentales de un acuerdo entre una startup y un inversionista. Aunque no siempre el Term Sheet tiene carácter de obligatorio, sí sirve de base para los contratos finales que regirán la relación entre las partes, como serán el pacto de accionistas y los estatutos que habrán de modificarse.
Comprender su contenido y negociarlo de manera estratégica puede marcar una gran diferencia para el futuro de tu empresa. En esta Alerta de Palma Tech, analizamos los términos más relevantes de un Term Sheet y compartimos consejos prácticos para ayudarte a abordar esta etapa clave del financiamiento.
¿Qué es?
El Term Sheet es un documento que resume los acuerdos iniciales entre los fundadores de una empresa y un inversionista. En este documento se establecen las expectativas generales sobre la inversión, el gobierno corporativo y las futuras relaciones entre las partes. Si bien en su mayoría los Term Sheets no son vinculantes u obligatorios, es decir, no siempre podrán hacerse valer jurídicamente, sí definen el marco que guiará las negociaciones de los contratos definitivos, por lo que es esencial analizarlos cuidadosamente antes de firmarlos.
Antes de negociar un Term Sheet: identifica los puntos clave
Un Term Sheet puede incluir muchos términos o puntos, pero no todos son igualmente relevantes. Enfócate en los más importantes para tu negocio y asegúrate de priorizarlos en la negociación. Por ejemplo, términos o puntos como la valoración, la composición de la junta directiva y las disposiciones de liquidación suelen tener el mayor impacto a largo plazo.
Términos o puntos clave de un Term Sheet
1. Valoración y dilución
Pre-Money Valuation: Representa el valor de tu empresa antes de la inversión. Es importante entender cómo se calcula y si incluye el pool de opciones para empleados.
Dilución de la participación accionaria: Asegúrate de calcular cómo afectará tu porcentaje de participación accionaria a la potencial inversión. En ocasiones, una valoración o participación ligeramente más baja con un inversionista estratégico puede ser preferible a una valoración o participación tuya más alta, pero con un socio menos adecuado.
2. Preferencia de liquidación
La preferencia de liquidación establece la forma en que los inversionistas recuperan su dinero en caso de venta o de liquidación de la empresa.
- Liquidación estándar: Los inversionistas reciben primero el monto invertido antes de distribuir el remanente entre los accionistas.
- Liquidación participativa: Además de recuperar su inversión inicial, los inversionistas participan en las ganancias restantes. Este tipo de preferencia puede ser perjudicial para los fundadores o Founders en rondas futuras, por lo que es clave identificar el impacto financiero antes de aceptarla.
3. Composición de la junta directiva
Tras una ronda inicial de inversión, es común que la junta directiva esté formada por un número reducido de miembros -generalmente tres o cinco-, dependiendo del tamaño y las necesidades de la empresa. Por lo general, fundadores e inversionistas tienen representación en la junta, aunque algunos acuerdos también incluyen directores independientes.
Asegúrate de que la composición de la junta refleje adecuadamente la estructura de control del capital de la empresa y que los roles de cada miembro estén claramente definidos para facilitar una toma de decisiones eficiente.
4. Derecho de veto
Estas cláusulas otorgan a los inversionistas derechos de veto sobre decisiones estratégicas, como emitir nuevas acciones, modificar los derechos de las acciones preferentes, vender activos clave de la empresa.
Revisa con tu abogado cada una de estas disposiciones para asegurarte de que no limiten innecesariamente la flexibilidad operativa de tu negocio.
5. Vesting de los fundadores
El Vesting es una cláusula que asegura que los fundadores o Founders permanezcan comprometidos con la empresa, al permitirles la adquisición de derechos tras un cierto transcurso de tiempo o el cumplimiento de ciertos objetivos.
Es importante definir, por ejemplo, cuándo comenzará el período de adquisición de derechos o si se acelerará la adjudicación de derechos en caso de despido sin causa o cambio de control.
Una estructura de Vesting bien negociada protegerá tanto los intereses de los inversionistas como los de los fundadores.
6. Exclusividad
Este término o cláusula prohíbe a los fundadores negociar con otros inversionistas durante un determinado período de tiempo tras la firma del Term Sheet. Es razonable aceptar esta cláusula, pero el plazo debe ser limitado para no comprometer tus opciones en caso de que las negociaciones no prosperen.
Errores comunes al negociar un Term Sheet
- Aceptar el Term Sheet sin ajustes: puede resultar en términos desfavorables que limiten el crecimiento de tu empresa.
- Centrarse en puntos irrelevantes: algunos términos o puntos -como los derechos de información o los dividendos- suelen ser estándar y no justifican un debate prolongado.
- Ignorar el impacto a largo plazo: los términos o puntos aceptados en una ronda inicial pueden convertirse en precedentes para futuras negociaciones.
Recomendaciones finales
Es importante simular escenarios de salida antes de aceptar cláusulas como la preferencia de liquidación: realiza proyecciones financieras para entender el impacto de esas cláusulas en diferentes escenarios de venta o liquidación.
Una muy buena práctica es buscar competencia en la inversión: tener múltiples Term Sheets te dará mayor poder de negociación y puede ayudarte a obtener términos más favorables.
Por último, negocia con un enfoque claro y justo. Esto no solo mejorará tu relación con los inversores, sino que también demostrará que estás preparado para liderar tu empresa en el futuro.
¡ATENCIÓN! El Term Sheet es un documento esencial en el proceso de financiamiento de una startup. Negociarlo con cuidado y estrategia es crucial para proteger tus intereses, facilitar futuras rondas de inversión y construir una relación sólida con los inversionistas. Trabaja con un abogado experimentado, prioriza los temas clave y enfócate en cerrar el trato de manera eficiente para seguir creciendo.
¡Éxito en tu emprendimiento!
Juan Hurtado – Palma Tech
jhurtado@palma.cl